L’engagement des dirigeants et des salariés d’entreprises aux côtés d’investisseurs financiers, dans un projet commun, est au cœur du modèle de croissance de nos entreprises. Les entreprises ayant des investisseurs financiers au capital jouent un rôle majeur dans l’économie française : elles regroupent des centaines de milliers d’emplois, dynamisent notre économie tout en permettant à leurs équipes d’accéder progressivement au capital. Ce modèle est aujourd’hui remis en question.

Un texte qui bouleverse l’équilibre du capital-investissement 

L’article 93 de la Loi de Finances pour 2025 marque un tournant radical dans la fiscalité des management packages en France. Jusque-là, ces dispositifs permettaient aux dirigeants et managers sous LBO d’investir aux côtés des fonds d’investissement et d’être fiscalement alignés avec eux via l’imposition des plus-values à la flat tax de 30 % (incluant les prélèvements sociaux), voire de détenir des actions ordinaires d’une Manco (société regroupant un bloc d’actionnariat détenu par des managers, endettée le cas échéant) en PEA ou PEA-PME. 
 
Avec cette réforme, une partie des gains réalisés par les dirigeants lors de la cession de leur entreprise sera désormais requalifiée en traitements et salaires lorsque la plus-value dépasse trois fois le multiple projet de l’opération. Cette requalification entraîne une imposition marginale de 59 %, soit quasiment le double du régime antérieur. En pratique, cela signifie que pour 100 euros de gains réalisés au-delà de ce seuil, plus de 59 euros seraient versés en impôt et en cotisations sociales par les managers, cette imposition intervenant même en cas d’évènement dépourvu de liquidité tel qu’un réinvestissement lors d’un changement d’actionnaire de référence.  

La volonté de donner un cadre de référence mieux établi pour les opérations de capital investissement est une attente partagée de tous les acteurs, mais cette refonte des règles fiscales non concertée et sans étude d’impact crée de l’insécurité juridique en prétendant y faire face et introduit des dangers majeurs :

• Un frein au réinvestissement : La taxation immédiate des plus-values, même en cas de réinvestissement, décourage la transmission des entreprises et pénalise les dirigeants souhaitant accompagner durablement la croissance de leur entreprise.

• Une insécurité juridique renforcée : La notion de « contrepartie » qui sert de fondement à la requalification reste floue, laissant place à des redressements fiscaux arbitraires.

• Un impact négatif sur la compétitivité de l’Entreprise France : En rendant le régime fiscal français moins attractif, la réforme risque de détourner talents et investisseurs vers d’autres pays.

• Un blocage de l’ascenseur social : En déséquilibrant le modèle fiscal des LBO, le nouveau dispositif réduit la possibilité pour des dirigeants et salariés sans patrimoine de devenir actionnaires de référence de leur entreprise.

• Un nouvel équilibre qui décourage le risque : en cas d’échec le dirigeant peut perdre l’intégralité de sa mise, mais en cas de réussite trop importante il est considéré comme un simple salarié

• Une rupture d’égalité fiscale : La taxation confiscatoire des managers et salariés, qui prennent des risques et s’impliquent dans la gestion de l’entreprise, brise l’alignement de leurs intérêts avec les investisseurs financiers (les Limited Partners) et les gestionnaires de fonds (les General Partners), qui bénéficient de régimes fiscaux bien plus avantageux.

Nos propositions pour un cadre sécurisé et juste

Dès aujourd’hui, pour limiter les dommages de la réforme fiscale récente, nous proposons :

• Une clarification de la notion de contrepartie : Reconnaître que les gains réalisés sur des titres acquis à leur valeur réelle et exposés au risque de perte relèvent du régime des plus-values, et non des traitements et salaires ; et assurer au contribuable la possibilité de faire masse des prix de souscription ou d’acquisition, ou de leur valeur à la souscription ou à l’acquisition pour le cas des titres gratuits pour évaluer le gain net réalisé.

• Une sécurisation du seuil de taxation : Introduire une présomption d’absence de contrepartie pour les titres détenus plus de six ans afin de protéger les investisseurs de long terme.

• Un maintien du régime des plus-values pour les réinvestissements : Permettre aux dirigeants et salariés réinvestissant leurs gains de bénéficier d’un report d’imposition, évitant ainsi une fiscalité immédiate pénalisante.

• La protection des dispositifs d’épargne salariale et du PEA : Exclure du champ de la réforme les actions ordinaires souscrites dans le cadre de dispositifs d’épargne salariale et garantir la stabilité des règles fiscales applicables aux PEA.

Nous porterons par la suite la proposition d’un statut fiscal spécifique pour les dirigeants et salariés investisseurs, tenant compte de leur prise de risque et de leur engagement à long terme, à l’image du régime spécifique des gestionnaires de fonds.